Holding et fiscalité immobilière

En tant qu’avocats spécialisés en fiscalité immobilière, nous accompagnons régulièrement les clients dans leurs réflexions de structuration.

Qu’ils soient salariés cadres, libéraux ou dirigeants d’entreprises, ces derniers s’interrogent souvent en parallèle de leur activité à la meilleure manière de construire un patrimoine durable.

Ce patrimoine peut revêtir différents aspects. Il peut notamment comprendre une enveloppe placée sur des supports financiers. Nous nous interrogerons exclusivement ici sur l’investissement immobilier, et notamment sur le rôle que peut jouer une société holding dans la construction de ce patrimoine immobilier à travers le temps.

Le terme de « holding » provient du verbe anglais « to hold » qui signifie détenir. L’essence même de la société holding consiste donc à acheter, gérer et parfois céder des titres participations et autres valeurs mobilières.

Au plan fiscal, la holding a toujours eu bonne presse. Souvent mise au premier plan par les clients eux-mêmes, elle constitue une sorte de mythe et d’objectif d’accomplissement personnel.

Bien que la société holding présente en effet de nombreux avantages, il ne faut pour autant pas perdre de vue les contraintes qu’elle peut engendre. Plus précisément, une vision transversale s’avère souvent nécessaire pour analyser au regard de chaque impôt ce qu’elle fait gagner, mais aussi ce qu’elle peut faire perdre.

Cette page a pour but de présenter de manière pédagogique les principaux points d’attention en matière de holding. Elle se destine à la fois aux clients curieux et aux professionnels du patrimoine immobilier qui recherchent une réponse technique, parfois non apportée par la documentation experte. Elle fera l’objet d’ajouts réguliers et vivra à travers les différentes expériences que nous rencontrons chaque jour à titre professionnel.

Afin de catégoriser chaque problématique qui nous semble pertinente en matière de holding et de fiscalité immobilière, nous avons fait le choix de diviser la présente étude en plusieurs paragraphes. Chacun d’eux mettra l’accent sur une thématique précise et abordera les forces et faiblesses de la holding au regard de chaque impôt concerné.

Avant d’entrer dans l’analyse de ces thématiques, il nous apparait nécessaire de faire un état des lieux en la matière.

La fiscalité d’une holding : croyances et vérités

Juger de la pertinence d’une société holding, c’est d’abord comprendre ce qu’elle ne permet pas et à l’inverse, découvrir ce les opportunités qu’elle offre.  

La holding n’est pas la solution miracle à une pression fiscale élevée

Écrivons-le tout de suite. Que ce soit en matière immobilière ou dans d’autres secteurs d’activité, la holding ne permet pas au client d’échapper à toute fiscalité.

La première croyance populaire concerne l’imposition des dividendes. L’idée selon laquelle une holding permet de réduire l’impôt de distribution est fausse. Elle permet seulement de faire circuler la trésorerie entre deux sociétés à moindre coût fiscal, mais la situation n’est pas comparable avec celle dans laquelle le client détient directement la filiale, puisque l’argent n’est pas chez la même personne, et ne peut donc pas être utilisé de la même manière. Ainsi, s’agissant des clients qui souhaitent disposer des sommes distribuées à titre personnel (voyages, don d’une somme d’argent par exemple) l’interposition d’une société holding entre eux et la société filiale ne présente aucun intérêt s’agissant de l’impôt sur le revenu.

La deuxième idée très répandue, liée à la première, consiste à faire croire que la société holding permet d’acheter sa résidence principale ou secondaire en limitant la fiscalité qui découlerait d’une distribution de dividende ou d’un versement de salaire. Là encore, il s’agit d’une erreur. La holding ne doit jamais participer, de près ou de loin, à l’acquisition d’une résidence d’agrément. Les problématiques soulevées par un tel schéma seraient par exemple l’abus de bien social, la donation indirecte, la constatation d’un revenu réputé distribué, le manquement délibéré et dans certains cas, l’abus de droit fiscal. Autant de termes qui doivent se suffire à eux-mêmes pour décourager toute initiative personnelle en ce sens.

En troisième croyance, on peut citer le schéma classique d’apport-cession, qui sera d’ailleurs étudié dans les développements ci-après. Cette opération consiste à apporter les titres d’une société à une holding, en vue de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value d’apport. Une fois les titres logés dans la holding, celle-ci cède sa filiale et encaisse un prix net d’impôt. Le processus s’est donc déroulé sans aucune fiscalité. Cependant, il est faux d’affirmer comme on peut le lire ou le deviner dans certains articles que le client peut récupérer l’argent en franchise d’impôt à titre personnel. En effet, il est assez facile de comprendre que ce mécanisme si favorable a pour contrepartie évidente la non disponibilité de la trésorerie encaissée par la holding qui a cédé les titres de sa filiale. Certes, ces liquidités peuvent être investies et dégager un résultat, lequel sera distribuable au client, mais on ne parle plus des mêmes sommes (produit généré par l’investissement versus prix encaissé de la vente). Rappelons que, parmi les soi-disant « techniques » permettant au client de toucher personnellement les liquidités issues de la cession des titres non imposée, la réduction de capital de la holding par annulation de titres ou réduction du nominal est couverte par la doctrine qui en fait un cas mettant immédiatement fin au report d’imposition (et dégageant donc l’impôt sur la plus-value d’apport ; voir BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 n° 40, 18-8-2020).

Une société holding permet toutefois de répondre à un besoin précisément défini

Après avoir déconstruit certains a priori positifs sur la holding, il faut relativiser les propos et rappeler qu’elle constitue tout de même un outil couramment utilisé par de nombreux investisseurs, et souvent à raison. Non seulement tout n’est pas à jeter, mais au contraire, une holding peut constituer un outil de gestion fiscale très optimisant, et ce au regard de plusieurs impôts.

En matière d’impôt sur la distribution de dividendes, si la présence d’une holding n’apporte rien lorsque le client souhaite encaisser l’argent à titre personnel, il faut bien admettre qu’elle est particulièrement adaptée aux investisseurs et plus généralement, à ceux qui n’ont pas la nécessité d’encaisser l’intégralité des revenus immédiatement après les avoir réalisés. En pareil cas, l’interposition d’une holding entre le client et la société qui dégage les bénéfices permet d’arbitrer entre la part des bénéfices qu’il souhaite encaisser à titre personnel, et l’autre part qu’il souhaite réinvestir. C’est à propos de cette seconde partie des bénéfices que la holding prend tout son sens. Les dividendes qui lui sont distribués bénéficient dans la majorité des cas des dispositions de l’article 145 du code général des impôts. Ce texte permet l’application du régime des sociétés mères, évoqué couramment sous le vocable « régime mère-fille ». Grâce à ce mécanisme, la trésorerie distribuée à la holding n’est imposée qu’à un taux effectif d’environ 1,5%. Nous reviendrons ultérieurement sur les conditions en détail. Dans les cas où la société filiale ne relève pas de l’IS mais de l’IR, l’interposition d’une holding permet même une distribution de dividendes sans fiscalité, puisqu’en présence de sociétés translucides, la notion « fiscale » du dividende n’existe pas.

Au regard de l’imposition des plus-values, si le schéma d’apport-cession ne permet pas à l’apporteur d’encaisser les liquidités issues de la vente des titres, il ne faut toutefois pas occulter que le mécanisme de report d’imposition peut aboutir à la non taxation définitive de la plus-value d’apport, par exemple si les titres de la holding venaient à être transmis aux enfants dans certaines conditions. Ainsi, malgré l’indisponibilité du prix de cession pour l’apporteur, le schéma d’apport-cession présente un fort intérêt dès lors que le contribuable souhaite réinvestir ce prix. Dans ce cas de figure, la plus-value latente existant sur les titres de la filiale cédée ne sera pas fiscalisée, et c’est un prix de vente net d’impôt dont disposera la holding, là encore sous certaines conditions qui seront examinées ultérieurement.

S’agissant de la transmission, on peut avoir du mal à percevoir immédiatement l’intérêt de donner les titres d’une holding plutôt que de donner les titres des sociétés filles directement. Pourtant, bien souvent, la société holding joue un rôle clef et permet, soit une réduction des droits de mutation à titre gratuit, soit de justifier une opération ou un acte qui aurait été davantage critiquable en l’absence de holding.

Enfin, à titre de dernière illustration, on peut aussi citer l’intérêt de constituer une holding lorsque l’associé détient d’ores et déjà plusieurs sociétés. Dans ce cas de figure, la holding offre plusieurs avantages. En premier lieu, elle permet de gagner en souplesse dans la gestion de la trésorerie du groupe. Bien que la présence d’une société mère ne nous paraisse pas indispensable au regard des règles de droit commercial pour fluidifier la circulation de l’argent au sein d’un groupe, elle permet sans nul doute de gagner en confort dans la réalisation d’opérations intragroupe. En deuxième lieu, l’unification de plusieurs sociétés sous une même holding permet de faire jouer la compensation des déficits avec les bénéfices réalisés par ailleurs. Qu’il s’agisse du régime de l’intégration fiscale ou de celui de l’intégration dite « sauvage », la présence d’une holding est souhaitée pour consolider fiscalement les résultats d’un groupe. C’est ainsi que l’associé de plusieurs sociétés civiles immobilières translucides pourra décider d’apporter ses titres à une même société holding assujettie à l’IS, de sorte à compenser les bénéfices des unes avec les déficits réalisés par les autres.

En synthèse, la société holding n’est pas un remède contre l’impôt. Elle ne doit jamais être considérée comme un outil permettant d’éluder la fiscalité d’une opération. En revanche, elle permet de mieux organiser la gestion de son patrimoine et parfois, de réduire les frottements fiscaux attachés à une activité en vue de disposer de davantage de liquidités à réinvestir que celles dont aurait bénéficié le contribuable en son absence.

A présent, il convient d’analyser en détail plusieurs thèmes fiscaux dans lesquels la holding joue un rôle.   

La taxe sur les actifs non professionnels des sociétés holdings patrimoniales

L’année 2026 marque un tournant pour les détenteurs de sociétés patrimoniales. L’article 7 de la loi de finances pour 2026, issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, a créé l’article 235 ter C du code général des impôts (voir CGI art. 235 ter C). Ce texte institue une taxe annuelle au taux de 20 % sur certains actifs non professionnels logés dans les sociétés holdings patrimoniales. La taxe frappe les exercices clos à compter du 31 décembre 2026.

Nous indiquions plus haut que la holding ne doit jamais participer, de près ou de loin, à l’acquisition d’une résidence d’agrément. Le législateur partage désormais cette analyse et lui donne une traduction chiffrée. Parmi les actifs que vise le nouveau texte figurent en effet les logements dont l’associé se réserve la jouissance. Le débat ne se limite donc plus au revenu réputé distribué, à la donation indirecte ou à l’abus de bien social. Une imposition annuelle, assise sur la valeur vénale du logement, s’ajoute à ces risques.

Le dispositif mérite une lecture précise. Son champ d’application se révèle très large et dépasse de loin les holdings qui animent un groupe de sociétés. Son assiette demeure en revanche étroite et ne retient qu’une liste limitative de biens. De nombreuses sociétés entrent donc dans le dispositif sans devoir le moindre euro. À l’inverse, quelques schémas encore répandus déclenchent une charge lourde dès le premier exercice concerné.

Nous présenterons d’abord le champ d’application de cette taxe, qui concerne la plupart des sociétés à vocation immobilière. Nous analyserons ensuite son assiette et les arbitrages qu’elle impose en matière de fiscalité immobilière.

Un champ d’application qui dépasse largement les seules holdings

Le législateur ne définit pas la société holding par son objet social ni par la nature de ses participations. Il la caractérise par la composition de ses revenus et par l’identité de ses associés. Cette méthode élargit considérablement le périmètre du texte.

Les trois conditions cumulatives d’assujettissement

La taxe vise en premier lieu les sociétés qui relèvent de l’impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option. Ce point mérite d’emblée l’attention. Une société civile immobilière qui a opté pour l’IS entre dans le champ du texte au même titre qu’une société par actions simplifiée. Le dispositif atteint également les sociétés dont le siège se situe hors de France, lorsqu’elles supportent un impôt équivalent ou revêtent la forme de sociétés de capitaux, dès lors que l’un de leurs associés personnes physiques réside fiscalement en France.

Encore faut-il que trois conditions se trouvent réunies à la date de clôture de l’exercice.

La première condition tient au montant des actifs. La valeur vénale de l’ensemble des actifs que détient la société doit atteindre 5 millions d’euros. Le texte retient ici la valeur de tous les actifs, et non la seule valeur des biens taxables. Il ne prévoit par ailleurs aucune déduction du passif pour l’appréciation de ce seuil. Une société immobilière fortement endettée franchit donc ce seuil alors même que son actif net demeure modeste.

La deuxième condition tient à l’identité des associés. Une personne physique doit détenir au moins 50 % des droits de vote ou des droits financiers, ou exercer en fait le pouvoir de décision. Le texte fait masse des droits que détiennent le conjoint, le partenaire de pacte civil de solidarité, le concubin notoire, les ascendants, les descendants, les frères et les sœurs. Il assimile également à une seule personne les associés qu’un accord de vote unit en matière de politique de distribution. La détention indirecte obéit enfin à une règle sévère : le franchissement du seuil de 50 % dans une société intermédiaire conduit à réputer la détention totale. L’empilement de sociétés ne constitue donc pas une protection.

La troisième condition tient à la nature des revenus. La société doit percevoir des revenus passifs représentant plus de la moitié de ses produits d’exploitation et de ses produits financiers, appréciés hors reprises de provisions et d’amortissements. Le texte range parmi ces revenus les dividendes, les intérêts, les redevances de concession de droits, les produits de droits d’auteur et, surtout, les loyers.

La position particulière des sociétés à vocation immobilière

Cette troisième condition appelle un développement propre. Les loyers figurent expressément dans la liste des revenus passifs. Une société qui donne ses immeubles en location la remplit donc par construction. Il en va de même de la holding qui se borne à encaisser les dividendes de ses filiales.

Le seul filtre réel réside par conséquent dans le seuil de 5 millions d’euros et dans la détention familiale. Or ce seuil s’atteint rapidement en matière immobilière, particulièrement dans les grandes agglomérations. Quelques immeubles de rapport suffisent. L’évaluation à la valeur vénale, et non à la valeur nette comptable, accélère encore ce franchissement : l’amortissement que pratique une société à l’IS creuse l’écart entre ces deux valeurs au fil des exercices.

Nous tirons de cette analyse un enseignement simple. La plupart des sociétés patrimoniales familiales qui détiennent un immobilier significatif relèvent du champ de la taxe. Leur assujettissement effectif dépend ensuite de la seule composition de leur actif. Il convient donc d’examiner les biens que le législateur a choisi de taxer.

Une assiette étroite, mais redoutable pour l’immobilier d’agrément

Le texte initial visait l’ensemble des actifs que la société n’affecte pas à une activité opérationnelle. Les débats parlementaires ont recentré l’assiette sur une liste limitative de biens, tout en portant le taux à 20 % dans une logique ouvertement dissuasive. Cette construction produit des effets brutaux sur un seul poste en matière immobilière.

Le logement dont l’associé se réserve la jouissance

La liste des actifs taxables comprend les biens affectés à la chasse et à la pêche, les véhicules de tourisme, les yachts et bateaux de plaisance, les aéronefs, les bijoux et métaux précieux, les chevaux de course ou de concours, ainsi que les vins et alcools. Elle se termine par le poste qui intéresse directement notre matière, celui des logements dont l’associé se réserve la jouissance.

Le texte définit cette notion de manière extensive. Il vise les logements que la personne physique occupe à titre gratuit. Il vise aussi ceux qu’elle occupe moyennant un loyer inférieur au prix du marché. Il retient cette qualification que le logement constitue ou non la résidence principale de l’intéressé. Il ajoute enfin les logements que la société loue fictivement.

La sanction apparaît sévère. Le taux de 20 % s’applique chaque année à la valeur vénale du logement. Ce prélèvement dépasse donc largement le rendement qu’un tel bien pourrait produire en location. Aucun schéma de détention ne résiste à une telle charge dans la durée.

Le critère du loyer de marché devient dès lors décisif. L’associé qui souhaite occuper un logement détenu par sa société doit acquitter un loyer conforme aux prix pratiqués localement. Il doit également conserver la preuve de ce caractère normal. Une étude de valeur locative, appuyée sur des comparables sérieux, constitue à cet égard une pièce essentielle du dossier. Les avocats fiscalistes d’AGBC AVOCATS interviennent régulièrement sur ces questions d’évaluation, qui commandent aussi le traitement du loyer au regard de l’acte anormal de gestion.

Le traitement des dettes obéit à une règle singulière. Les emprunts que la société a contractés pour acquérir les biens taxables demeurent en principe sans incidence sur l’assiette. Le législateur réserve une exception aux seuls logements. Les prêts souscrits pour leur acquisition viennent donc en diminution de leur valeur vénale, à l’exclusion de ceux qui financent un yacht ou un véhicule de tourisme.

Cette imputation obéit elle-même à des modalités précises, calquées sur la mécanique de l’impôt sur la fortune immobilière. Un prêt remboursable par échéances constantes se retient pour son capital restant dû à la clôture. Un prêt in fine se retient selon un amortissement théorique linéaire, calculé d’après le nombre d’annuités écoulées. Un prêt qui ne prévoit aucun terme se retient sous déduction d’un vingtième par année écoulée. Les dettes que la société a contractées auprès de l’associé lui-même, auprès des sociétés qu’il contrôle ou auprès des sociétés qui la contrôlent restent en revanche écartées. Seule une démonstration de l’absence d’objectif principalement fiscal permet de les prendre en compte. Le compte courant d’associé perd donc ici toute efficacité.

Le texte prévoit enfin une exclusion en faveur des biens affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Cette exclusion joue lorsque la société holding exploite elle-même le bien, ou lorsqu’une société qui lui est liée l’exploite. Elle joue également lorsque le bien sert à l’activité principale de la personne physique qui détient la holding. Elle ne joue enfin que partiellement lorsque le bien sert à l’activité d’une société dans laquelle cette personne exerce ses fonctions, puisqu’elle se limite alors à la proportion de sa participation. Une résidence que la société exploite dans des conditions para-hôtelières mérite donc un examen spécifique, de même que les logements qu’une activité de location meublée englobe.

Les modalités déclaratives et les arbitrages à conduire

La taxe suit le sort de l’impôt sur les sociétés lorsque la société a son siège en France. Cette dernière joint à sa déclaration de résultat une annexe qui détaille ses calculs. Elle acquitte spontanément la taxe au plus tard lors du versement du solde de l’impôt sur les sociétés. Le texte prive enfin cette taxe de toute déductibilité du résultat imposable, ce qui alourdit encore son coût réel.

Le législateur a toutefois évité la double imposition avec l’impôt sur la fortune immobilière. L’article 975, VII du code général des impôts exonère en effet d’IFI les parts et actions de sociétés, pour la fraction représentative des actifs que la taxe a frappés au titre de l’exercice clos au cours de l’année précédant le 1er janvier (voir CGI art. 975, VII). L’articulation exige donc un suivi rigoureux d’un exercice sur l’autre. Une société qui sort un logement du champ de la taxe replace mécaniquement ce bien dans l’assiette de l’IFI de son associé l’année suivante.

Le dispositif réserve un traitement particulier aux sociétés que les clients ont établies hors de France. Dans cette hypothèse, la personne physique domiciliée en France supporte elle-même la taxe et la déclare avec ses revenus. L’assiette correspond alors à la fraction de la valeur de sa participation représentative des actifs visés. Le texte règle également le sort du démembrement et autorise l’imputation des impositions comparables acquittées à l’étranger. Il prévoit enfin un plafonnement en fonction des revenus mondiaux du redevable, ainsi qu’une clause de sauvegarde lorsque le choix du siège étranger ne poursuit aucun but de contournement. Ces règles intéressent directement les clients qui détiennent un immobilier français par l’intermédiaire de structures monégasques, luxembourgeoises ou belges.

La proximité du premier exercice concerné impose une revue rapide des situations. Nous recommandons de dresser l’inventaire des actifs de chaque société patrimoniale avant la clôture. Plusieurs voies s’ouvrent ensuite lorsque la société détient un logement qu’occupe l’associé. La première consiste à mettre en place un loyer de marché, documenté par une étude d’évaluation. La deuxième consiste à racheter le logement à titre personnel, ce qui suppose de mesurer le coût de sortie, car la cession dégage une plus-value professionnelle majorée des amortissements pratiqués et déclenche des droits d’enregistrement. La troisième consiste à céder le bien à un tiers. Chacune de ces options obéit à un calcul propre, que nous conduisons dossier par dossier.

Ce nouveau prélèvement illustre une tendance de fond. Le législateur accepte la société holding comme outil d’organisation du patrimoine. Il refuse en revanche qu’elle finance un train de vie personnel. Cette ligne de partage traverse l’ensemble de la matière et nous la retrouverons dans les développements qui suivent.